有一天，乌龟老兄抱怨必须在地上爬行。当他遇到兔子时，他会牢骚说他不能像兔子那样奔跑；当他遇到秃鹫时，他也会发牢骚不能象秃鹫那样在云中飞翔，等等。这就是乌龟老兄。

人们被他的抱怨弄得筋疲力尽，所以他们一致同意要给乌龟兄弟一个教训。鸟儿们，会把他带到云端，吓他一跳。于是，乌鸦小姐飞到了乌龟附近的地面上。当他开始对她抱怨时，她说：“乌龟兄弟，到我背上吧，和我一起到云中飞翔。”

乌龟觉得这个很好玩，于是他爬到了乌鸦小姐的背上，乌鸦带着它飞向了云中。他们中云中四处飞翔，忽高忽低、忽上忽下。乌龟感到非常自豪，这时他看不起所有的朋友，因为他在云中翱翔，而他们依然中地上爬行。

但不久，乌鸦小姐就累了，她说：“这是我能飞的最高的地方了，但秃鹫能飞得比我高。你只要站在他的背上，他就会让你飞得更高。”

所以，乌龟爬上秃鹫的背上，他们飞得越来越高，直到乌龟再也见不到他的朋友了，他认为这是他一生中最美好的一天。

他们飞过树林，飞过水面，直到巴扎德兄弟感觉自己被一个背着Terrapin的兄弟击倒了。他说：“这是我所能达到的高度，乌龟兄弟。但是老鹰接着带你飞翔，她可以比我更高。”

老鹰小姐说，她很高兴带乌龟兄弟去兜风。所以乌龟爬到老鹰小姐的背上，他们越飞越高。乌龟欣喜若狂。他对自己说：“我现在正在飞起来了。”

但鹰王飞来了，它说：“哦，乌龟兄弟，你不能称之为飞行！鹰姐姐，如果你要带着乌龟哥哥飞翔，你为什么不把他带到能看到任何风景的地方呢？”

老鹰她尽力飞得尽可能高。然后，鹰王说：“好吧，快上我背上，我带你开始真正的飞行。”

所以乌龟又爬到鹰王的背上，他们往高处飞呀飞呀，直到乌龟兄弟被吓坏了。他恳求鹰王下来，鹰王只是笑了小，可越飞越高，直到乌龟希望永远不想在云中飞行。他责备自己以前是一个爱发牢骚的傻瓜，并发誓如果他能有机会中地上爬行，他就再也不会发牢骚了，因为在云端飞翔太恐怖了。

乌龟说说：“哦，求求你了，鹰王，把我带下去吧，我太害怕了，我要掉下去了！”

但鹰王飞得越来越高，可怜的乌龟害怕得快要出空中掉下去了。

就在这时，乌龟想起他口袋里有一卷线，那天乌龟太太派他去商店买回家的。他悄悄地把线的一端绑在鹰王的腿上，然后把线轴掉到地上，乌龟抓住了线并顺着线滑到了地上。

在那之后，大家再也听不到乌龟的抱怨和大惊小怪了，因为他已经明白了自己不能像兔子兄弟那样奔跑，也不能像鹰群兄弟那样飞翔。他四只脚都在地上爬行，就站在那里，他很高兴！